雖然阻止了貿易聯盟的擴張，但是銀河共和內部還是暗潮洶湧，薩魯曼……我是說Dooku(杜庫)伯爵的勢力不斷暗中鼓吹不滿共和的星球脫離，形成所謂的「分離主義份子」，連已經成為參議員的Padmé都差點被暗殺。
Obi-Wan讓徒弟Anakin保護Padmé(事後證明這個徒弟可能比暗殺者還危險……)，自己跑去調查這一連串事件背後的陰謀。
當Obi-Wan查到整批來路不明的複製人軍隊以及敵方的機器人軍隊並且對絕地議會提出警告之後，就失手被分離主義聯盟所俘虜。陷入喪母之痛而剛對沙人大屠村的Anakin和Padmé連袂前來拯救Obi-Wan卻也同樣中伏，但出生入死的冒險也讓兩人堅定了彼此之間的愛意。
獲得訊息的銀河共和議會由最高議長Palpatine緊急利用複製人大軍成立軍隊，和絕地議會的絕地武士進軍攻擊分離主義聯盟，Dooku伯爵雖然被擊退，但絕地武士死傷慘重，Anakin也斷了一隻手臂，付出了相當沉痛的代價。戰火也沒有休止的跡象，反而越演越烈，因為未知的恐懼也助長了Palpatine和軍隊的權力越來越大，最後在複製人軍隊行軍的時候，背景配樂也響起了不祥的「帝國進行曲」。
這集前半主要分為兩條線，一條是Obi-Wan必須不斷跟空氣對戲扮演名偵探柯南；另外一條則是Anakin和Padmé的瓊瑤小說。兩條線都有相當無聊沉悶的地方，但是這裡頭所隱喻的政治意涵也比首部曲更加明朗一些，也更有山雨欲來風滿樓的焦躁不安。飾演成年Anakin的Hayden Christensen老實說沒有很糟，他和Obi-Wan之間那種亦師亦友亦父亦兄弟的複雜情感不僅微妙也有趣。雖然大眾評價可能認為這集比上一集還要難看，但令人意外的是，在爛番茄或IMDB上的評價分數其實都稍稍勝過首部曲一點點。比較嚴肅、沒有那麼幼稚可能是很重要的原因。而且就算前面再怎麼無聊，當觀眾看到二刀流和Yoda大師的蓋世劍法，下巴應該都闔不起來吧。
不過本集票房也從上集的破九億美金掉到「只」剩六億多，成為目前為止並非當年最賣座電影的一集星戰。今年的《原力覺醒》則有《侏儸紀世界》的記錄擋在前面。
【奇聞軼事】
- Obi-Wan躲在小行星背面的招數呼應了《帝國大反擊》Han Solo。而當時的小Boba Fett(後來也成為賞金獵人)就是因為這樣才會看穿Han Solo的把戲。
- 競技場的戲呼應《絕地大反攻》Luke被丟到Jabaa的怪物地下室。
- Ewan McGregor拍完本片之後跑去拍了《黑鷹計畫》，把滿頭長髮和鬍鬚剃光。但他還是會被叫回來補拍一些戲份，於是只好戴假髮假鬍上陣。
- 他對這部片的副標題相當有意見，當然他也不是唯一一個這樣想的人就是了。
- 覺得Qui-Gon很弱、怎麼沒有變身成絕地英靈嗎? 在Anakin屠村的時候，其實他的聲音有出現阻止Anakin，但是因為他還未能修練成形體，所以阻止失敗。後來他成功和Yoda以及Obi-Wan接觸，並教導這兩人學會如何死後化為絕地英靈。
- Hayden Christensen覺得演酒吧那段戲真是太開心了，因為酒吧是實體布景，而不用面對滿滿的藍幕。
- 和1977的《星際大戰》一樣，Obi-Wan在酒吧砍斷了別人的手。而星戰的目前每一集都有人斷手。
- 他也和Ewan McGregor一樣，會自己配光劍的音效。
- Paul Walker也有參與Anakin Skywalker的試鏡……
- 就在Anakin決定回去找媽媽之前和Padmé的對手戲，他的影子看起來就像是「黑武士」。不過這只是一個巧合而已。
- 當賞金獵人Jango Fett走進太空船的時候，他的頭敲到了降下來的艙門，發出好大的一聲「咚」。這是在致敬1977年的《星際大戰》，有個風暴兵臨演因為視線不佳不小心撞到頭。後來甚至在特別版故意在那一幕送給他一個音效。
- 根據飾演Windu大師的神盾局長Samuel L. Jackson表示，他的光劍柄上刻有他的招牌髒話「Bad mother-fucker」。
- 至於他的光劍為什麼是紫色的，只是因為Samuel L. Jackson爽而已，他最喜歡的顏色就是紫色。而當他問George Lucas可不可以的時候，他也一口答應，因為「我覺得這樣子很Cooooooooooool」。
- 片尾那場Yoda和Dooku之間令人驚訝不已的決鬥本來想要立刻開打，但劇組討論過之後覺得應該先讓他們兩人比拚一下內力……我是說原力，來彰顯Yoda的強大。
- 在排演這場武戲的時候，George Lucas放了一個Yoda模型給Christopher Lee對位，但是比較特別的是，這隻Yoda長了一副吸血鬼的獠牙。這是向Christopher Lee因為演過吸血鬼德古拉而致敬的小玩笑。
- 基本上共和議會的政治發展正是在暗喻希特勒。
- 在畫面上的安排，複製人軍隊往往是由右走向左；而機器人大軍則是從左到右。
- 從來都沒有複製人大軍的全套制服道具。觀眾在畫面上看到的除了某些頭盔之外都是電腦動畫。
- 這也是第一次完全由電腦動畫來呈現Yoda。
